Algemene Voorwaarden Op alle diensten en producten van Ecovitaal zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing. Op diensten en producten geleverd door Ecovitaal, waarbij sprake is van een samenwerking met andere partijen, zijn mogelijk ook de Algemene Voorwaarden van deze partijen van toepassing. Voor diensten en/of producten kunnen aan vullende Specifieke Voorwaarden gelden. Indien van toepassing wordt hier vooraf opgewezen. Algemene Voorwaarden Artikel 1 DEFINITIES Artikel 2 TOEPASSELIJKHEID Artikel 3 OFFERTES/OVEREENKOMSTEN Artikel 4 TARIEVEN Artikel 5 OPDRACHT Artikel 6 BETALING, VERREKENING EN NACALCULATIE Artikel 7 WANPRESTATIE, RECLAME, BOETE EN GESCHILLEN Artikel 8 OPSCHORTING EN ONTBINDING Artikel 9 GEHEIMHOUDING EN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN Artikel 10 AANSPRAKELIJKHEID Algemene Voorwaarden Algemene Voorwaarden van Ecovitaal, gevestigd te Vriezenveen zoals in 2002 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Enschede. Artikel 1 DEFINITIES Ecovitaal: Ecovitaal geregistreerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Enschede onder no 38022694. Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die aan Ecovitaal een opdracht verstrekt. Opdracht: Een opdracht tot advisering/ondersteuning/levering en/of uitvoering van werkzaamheden die schriftelijk of mondeling is verstrekt door opdrachtgever en aanvaard door Ecovitaal. Overeenkomst: Afspraken tussen opdrachtgever en Ecovitaal over uit te voeren activiteiten. Schriftelijk: Communicatie per brief en/of fax en/of e-mail. boven Artikel 2 TOEPASSELIJKHEID 1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van en alle overeenkomsten met Ecovitaal terzake van dienstverlening door Ecovitaal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 2. Op verschillende producten/diensten, kunnen Specifieke Voorwaarden van toepassing zijn. Naast deze Specifieke Voorwaarden blijven de Algemene Voorwaarden volledig van kracht. 3. Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden van de opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij deze door Ecovitaal schriftelijk zijn aanvaard. 4. De rechten en plichten die uit een overeenkomst met Ecovitaal voortvloeien kunnen door opdrachtgever niet zonder schriftelijke toestemming van Ecovitaal aan derden worden overgedragen. 5. Op deze Algemene Voorwaarden en de overeenkomsten waarvoor ze gelden is het Nederlandse recht van toepassing. 6. Indien een of meerdere bepalingen uit de overeenkomst niet of niet geheel rechtsgeldig zijn, blijven de overige bepalingen volledig in stand. In de plaats van de niet-rechtsgeldige bepalingen zal een passende regeling gelden die de bedoeling van partijen en het door hen nagestreefde resultaat zo dicht mogelijk benadert. 7. In gevallen waarin noch de overeenkomst noch deze Algemene Voorwaarden voorzien, zullen partijen overleggen. 8. Onder overmacht in de zin van deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan elke omstandigheid buiten wil en toedoen van partijen, welke op het moment van aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar was en tengevolge waarvan de nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet kan worden verlangd, zoals oorlog, overheidsmaatregelen, stakingen, vervoer- en electriciteitsstoringen, wanprestatie van derden, ziekte. boven Artikel 3 OFFERTES/OVEREENKOMSTEN 1. Elke offerte is vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk is bepaald dat ze onherroepelijk is en heeft een aanbiedingsduur van 1 kalendermaand te rekenen vanaf de dagtekening van de offerte, tenzij bij de offerte anders wordt vermeld. 2. Bij een aanbieding meegezonden documentatiemateriaal is -behoudens anders-luidende omschrijving- uitsluitend informatief en bindt Ecovitaal niet. 3. De overeenkomst wordt eerst geacht rechtsgeldig tot stand te zijn gekomen nadat opdrachtgever binnen de gestelde termijn het aanbod van Ecovitaal heeft aanvaard, respectievelijk nadat Ecovitaal de order van opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd dan wel met de uitvoering van de opdracht is begonnen. Indien de overeenkomst mondeling c.q. telefonisch wordt gesloten zal Ecovitaal een opdrachtgever waarvan hij voor het eerst een opdracht ontvangt wijzen op de onderhavige Algemene Voorwaarden en een exemplaar hiervan toezenden. 4. De inhoud van de overeenkomst wordt bepaald door de offerte en/of opdrachtbevestiging, deze Algemene Voorwaarden en de eventueel van toepassing zijnde Specifieke Voorwaarden. boven Artikel 4 TARIEVEN 1. Het uitvoeren van opdrachten geschiedt tegen: a. een van te voren overeengekomen vast bedrag (aanneemsom). b. een op basis van nacalculatie vast te stellen bedrag, aan de hand van door Ecovitaal te bepalen tarieven. 2. Het leveren van producten geschiedt tegen: 1. de op het moment van levering geldende tarieven, welke staan vermeld in de prijslijst. b. een van te voren overeengekomen tarief. 3. Zowel in lid 1a, 1b, 2a, als in lid 2b. zal in de offerte worden bepaald met welke extra kosten deze vergoedingen zullen worden verhoogd wegens door Ecovitaal te maken onkosten. 4. De offertebedragen zijn exclusief BTW en andere door de overheid opgelegde voorwaarden, tenzij anders vermeld. 5. Ecovitaal mag de in lid 1b bedoelde tarieven eenmaal per jaar aanpassen aan de wijzigingen van loonkosten en andere kosten. Tariefwijzigingen gaan in 30 dagen na de bekendmaking ervan. 6. Bij opdrachten tegen een aanneemsom waarvan een of meer termijnen langer dan een jaar na de datum waarop de overeenkomst tot stand kwam, verschuldigd worden, mag Ecovitaal de termijnen die na de genoemde periode van een jaar vervallen, naar de alsdan geldende tarieven herberekenen. boven Artikel 5 OPDRACHT 1. De opdracht dient tenminste een omschrijving van de door Ecovitaal te verrichten activiteiten te bevatten. Werkzaamheden die niet in de opdracht zijn vermeld worden als meerwerk aangemerkt. 2. De in de aanbieding en/of opdrachtbevestiging genoemde c.q. overeengekomen termijn van uitvoering van de opdracht geldt niet als fatale termijn. Bij niet-tijdige uitvoering is Ecovitaal dan ook eerst in verzuim na schriftelijke ingebrekestelling en mits de termijnoverschrijding niet aan overmacht te wijten is of aan omstandigheden die opdrachtgever zijn toe te rekenen. 3. Wijzigingen van de oorspronkelijke opdracht moeten uitdrukkelijk door partijen aanvaard worden onder regeling van de financiële gevolgen en de eventuele herziening van de uitvoeringstermijn. 4. Indien een wijziging leidt tot een lagere tegenprestatie door opdrachtgever wordt dat verschil aangemerkt als minderwerk. Op het minderwerk is de regeling voor verrekening bij annulering van overeenkomstige toepassing. 5. Bij annulering door opdrachtgever zijn alle door Ecovitaal terzake van de opdracht reeds gemaakte kosten, alsmede een bedrag groot 10 % over het verschil tussen het offertebedrag (vast of begroot) en de reeds gemaakte kosten, direct opeisbaar, alles vermeerderd met eventuele schadevergoedingen die Ecovitaal aan derden verschuldigd wordt ten gevolge van de annulering. 6. Ecovitaal is gerechtigd de opdracht te laten uitvoeren door derden, indien zulks geen afbreuk doet aan de overeen-gekomen kwaliteit. boven Artikel 6 BETALING, VERREKENING EN NACALCULATIE 1. Indien een opdracht wordt verricht op basis van nacalculatie brengt Ecovitaal de tijd die aan de opdracht is besteed -vermenigvuldigd met het overeengekomen tarief- in rekening, eventueel vermeerderd met de overeengekomen onkostenvergoeding. De door Ecovitaal aan de opdracht bestede tijd zal blijken uit de urenregistratie van Ecovitaal, waarvan opdrachtgever op zijn verzoek een specificatie zal ontvangen. Deze urenregistratie is voor beide partijen bindend tenzij er duidelijk aanwijsbare onvolkomenheden in voorkomen. Ecovitaal zal conform de urenregistratie factureren. 2. Indien voorafgaand aan de opdracht een begroting is opgesteld is het begrote bedrag niet bindend voor partijen. Indien het te factureren bedrag de begroting met meer dan 10 % dreigt te overschrijden zal Ecovitaal opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen. Opdrachtgever heeft alsdan gedurende een week het recht de opdracht te wijzigen, waarbij het bepaalde t.a.v. annulering niet van toepassing is. 3. Indien een vaste prijs is overeengekomen behoudt Ecovitaal zich het recht voor redelijkerwijs onvoorzienbare extra werkzaamheden en/of onkosten te declareren bij opdrachtgever, berekend op basis van nacalculatie, indien deze kosten voortkomen uit omstandigheden die in redelijkheid voor rekening van opdrachtgever komen. 4. Opdrachtgever is verplicht alle facturen zonder korting of compensatie te betalen binnen 1 kalendermaand na factuurdatum, door storting op de op de factuur aangegeven rekening. Opdrachtgever is zonder ingebrekestelling in verzuim door het enkele verloop van de betalingstermijn. Eventuele reclames tegen de factuur, die eveneens binnen de onder paragraaf 7 genoemde termijn dient te worden ingediend, schorten de betalingsverplichting niet op. 5. Bij latere betaling is opdrachtgever een vergoeding verschuldigd groot 1,5 maal de wettelijke rente over het factuurbedrag per kalendermaand of gedeelte van een kalendermaand die is verstreken tussen de factuurdatum en de daadwerkelijke betaling. 6. Bij latere betaling is de opdrachtgever een vergoeding verschuldigd voor de extra gemaakte administratiekosten. 7. Bij wanbetaling komen ook de incassokosten en alle overige (bij)komende kosten volledig voor rekening van opdrachtgever. 8. Ecovitaal is gerechtigd tussentijds te factureren als het te declareren bedrag op basis van nacalculatie meer dan ? 2.500.- excl. BTW bedraagt. 9. Binnenkomende betalingen strekken tot voldoening van de oudst-openstaande declaraties -renten en onkosten daaronder begrepen- ook als opdrachtgever bij de betaling anders vermeldt. 10.Klachten betreffende een factuur dienen uiterlijk zeven dagen na de datum van de factuur kenbaar te worden gemaakt. Daarna wordt de factuur geacht te zijn aanvaard door de opdrachtgever. Een klacht over een factuur geeft de opdrachtgever niet het recht zijn betalingsverplichtingen op te schorten. 11.Indien redelijkerwijs het vermoeden bestaat dat de opdrachtgever niet of niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, is Ecovitaal gerechtigd te allen tijde een waarborgsom van de opdrachtgever te verlangen. 12.Producten die geleverd worden aan opdrachtgever worden pas zijn eigendom na volledige betaling van de factuur en eventueel bijkomende kosten voor rente en administratie. Zo lang niet aan deze voorwaarde is voldaan, blijft Ecovitaal volledig eigendom van de producten, zelfs wanneer de factuur gedeeltelijk is voldaan. Tot het moment van betaling van de volledige factuur kan Ecovitaal dan ook volledig beslissen over deze producten en besluiten de producten terug te halen en anders in te zetten. boven Artikel 7 WANPRESTATIE, RECLAME, BOETE EN GESCHILLEN 1. Op straffe van verval van zijn recht tot reclameren, dient opdrachtgever eventuele reclames terzake van de uitvoering van de opdracht binnen twee weken na de uitvoering van de (deel-)opdracht schriftelijk te melden, onder nauwkeurige omschrijving van de klacht(en). Eventuele reclame schort de betalingsverplichtingen van opdrachtgever niet op. 2. Reclame is niet mogelijk, indien de schade en/of onvolkomenheden is/zijn veroorzaakt door nalatigheid van de opdrachtgever of door andere aan opdrachtgever toe te rekenen oorzaken, dan wel indien opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen jegens Ecovitaal heeft voldaan. Eveneens is reclame niet mogelijk indien deze betrekking heeft op inzichten van de branche, maatschappelijke ontwikkelingen en/of relevante overheidsvoorschriften die zijn gewijzigd na de contractsluiting. 3. In geval opdrachtgever om gegronde redenen reclameert zal Ecovitaal te zijner keuze de opdracht opnieuw uitvoeren of een -door partijen overeen te komen-prijsreductie verlenen. De door opdrachtgever aan deze reclame te ontlenen rechten zijn niet vatbaar voor overdracht. 4. Indien Ecovitaal in het kader van een geschil met opdrachtgever kosten heeft gemaakt -zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke- komen deze voor rekening van opdrachtgever, tenzij Ecovitaal ten aanzien van het geschil in het ongelijk wordt gesteld. 5. Alle geschillen welke mochten ontstaan tussen opdrachtgever en Ecovitaal terzake van de uitvoering van de overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daaruit voortkomen, zullen door de meest gerede partij worden voorgelegd aan de rechtbank in het arrondissement waarin Ecovitaal alsdan is gevestigd, tenzij partijen overeenkomen het geschil om bindend advies voor te leggen aan (een) gezamenlijk aan te wijzen derde(n). 6. Tenzij in deze Algemene Voorwaarden voor specifieke gevallen anders is bepaald zijn partijen elkaar over en weer een boete verschuldigd bij niet of onvolledige nakoming van de overeenkomst en/of overtreding van deze Algemene Voorwaarden. De verschuldigde boete is onmiddellijk opeisbaar en bedraagt ?50.- per dag van overtreding en laat onverlet het recht van de tegenpartij om volledige schadevergoeding te eisen. Overtreding(en) van de overeenkomst etc. door een derde waarmee de betreffende partij in betrekking staat zal worden beschouwd als een overtreding door die partij zelf. boven Artikel 8 OPSCHORTING EN ONTBINDING 1. Ecovitaal is bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang, zonder gerechtelijke tussenkomst, schriftelijk te ontbinden of op te schorten op grond van gewichtige redenen, zulks onverminderd de Ecovitaal eventueel verder toekomende rechten op nakoming en/of schadevergoeding en zonder dat opdrachtgever recht heeft op schadevergoeding- indien: a. er sprake is van overmacht. b. opdrachtgever in strijd handelt met enige bepaling der overeenkomst en zulk een overtreding of verzuim niet binnen twee weken na ingebrekestelling heeft gecorrigeerd. c. opdrachtgever overlijdt, surseance van betaling aanvraagt of aangifte tot faillietverklaring doet. d. faillissement van opdrachtgever wordt aangevraagd, dan wel zijn bedrijf wordt stilgelegd of geliquideerd. e. op enig vermogensbestanddeel van opdrachtgever beslag wordt gelegd. f. een onderhands akkoord wordt aangeboden. g. ingevolge de daartoe strekkende bepalingen van de wet mededeling van betalingsonmacht wordt gedaan. 2. Indien de overeenkomst om een dezer redenen wordt opgeschort of ontbonden heeft Ecovitaal het recht alle door opdrachtgever op dat moment aan hem verschuldigde onmiddellijk te factureren en dat factuurbedrag met 10 % te verhogen wegens bijzondere kosten. Indien de opschorting of ontbinding een gevolg is van een beroep op overmacht door Ecovitaal is het in dit lid bepaalde niet van toepassing en zullen partijen een naar redelijkheid te bepalen betalingsregeling treffen. boven Artikel 9 GEHEIMHOUDING EN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 1. Partijen verbinden zich jegens elkaar tot volledige geheimhouding van alles wat hen in het kader van de overeenkomst ter vertrouwelijke kennis komt met inbegrip van -doch niet uitsluitend beperkt tot- ideeën, producten, processen, werkwijzen, intellectuele eigendomsrechten etc. Deze geheimhouding duurt onverminderd voort na beëindiging van de opdracht. 2. Ecovitaal behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom -in de meest ruime zin des woords- voor, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever erkent dat Ecovitaal terzake rechthebbende is. Evenwel heeft hij het recht de door Ecovitaal geleverde producten en diensten aan te wenden voor eigen gebruik. Uitgebrachte rapporten mogen -hetzij geheel hetzij gedeeltelijk- door opdrachtgever slechts ter inzage aan derden worden gegeven of gepubliceerd met vermelding van de naam Ecovitaal. Het is opdrachtgever niet toegestaan deze gegevens zonder schriftelijke toestemming van Ecovitaal aan derden over te dragen c.q. in gebruik te geven, of in een rechtspersoon in te brengen. 3. Ecovitaal behoudt zich het recht voor de in het kader van de uitvoering van de opdracht vergaarde kennis en ervaring voor andere doeleinden te gebruiken mits de anonimiteit van opdrachtgever wordt gewaarborgd. 4. Ecovitaal mag derden die bij de uitvoering van de opdracht betrokken worden, in kennis stellen van gegevens waarvoor geheimhouding geldt. Ecovitaal verplicht door hem bij de uitvoering van de overeenkomst in geschakelde derden tot een zelfde geheimhouding als in lid 1. boven Artikel 10 AANSPRAKELIJKHEID 1. Ecovitaal is slechts aansprakelijk voor schade die een rechtstreeks gevolg is van een aan Ecovitaal te wijten tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen. Onder rechtstreekse schade valt niet een eventuele gevolg schade, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, immateriële schade en winstderving. Ecovitaal zal alsdan aansprakelijk zijn tot een maximum bedrag van ? 10.000,- en indien dat lager is tot maximaal het in de betreffende overeenkomst overeengekomen bedrag voor de activiteiten van Ecovitaal. 2. In geval er sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van Ecovitaal wordt het voormelde bedrag van aansprakelijkheid verdubbeld. 3. Elke aansprakelijkheid van Ecovitaal vervalt na verloop van drie jaren, te rekenen vanaf de dagtekening van de eindfactuur. 4. Opdrachtgever vrijwaart Ecovitaal en de eventueel door Ecovitaal ingeschakelde personen en bedrijven voor alle aanspraken van derden -die door toedoen van opdrachtgever in het geding zijn- op schadevergoeding, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van Ecovitaal. De totale schadeverplichting van Ecovitaal zal uit dezen hoofde echter nimmer meer bedragen dan het in lid 1 bedoelde bedrag. boven Vriezenveen, 20 januari 2006